北京京城机电股份有限公司 独立非执行董事 2016 年度述职报告 作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非 执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公 司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求， 在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职 责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独 立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策 的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的 合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。 现将 2016 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴燕，中国国籍，女，69 岁，独立非执行董事，西安交通大学 锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术 员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、 处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视 员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全 国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴 女士 2014 年起任公司第八届董事会独立非执行董事。 刘宁，中国国籍，男，58 岁，独立非执行董事，中国政法大学 法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律 师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来， 曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘 1 先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北 京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经 济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品 药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专 家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟 北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014 年起任公司第八届董事会独立非执行董事。 杨晓辉，中国国籍，男，48 岁，独立非执行董事，本科，中国 注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高 级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中 瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注 册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。 杨先生 2014 年起任公司第八届董事会独立非执行董事。 樊勇，中国国籍，男，44 岁，独立非执行董事，清华大学硕士 研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集 团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司 副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限 公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现 任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014 年 起任公司第八届董事会独立非执行董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司 主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公 司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。 2016 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履 2 职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事 项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。 二、 参加会议情况 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了 充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2016 年度公司共召开了 1 次股东大会、12 次董事会（其中：以 现场会议方式召开会议 8 次、通讯方式召开会议 4 次），我们出席情 况及表决如下表： （1） 出席董事会情况： 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股 是否独 亲自出 委托出 缺席次 董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会 立董事 席次数 席次数 数 次 数 加次数 加会议 的次数 吴 燕 是 12 7 4 1 0 否 1 刘 宁 是 12 7 4 1 0 否 1 杨晓辉 是 12 7 4 1 0 否 1 樊 勇 是 12 5 4 3 0 是 0 （2）对公司有关事项提出异议的情况： 董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 吴 燕 是 无 无 ― 刘 宁 是 无 无 ― 杨晓辉 是 无 无 ― 樊 勇 是 无 无 ― 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况： 1、2016 年 1 月 19 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交 3 第八届董事会第十五次临时会议审议的关联交易进行了事前审查，并 发表了事前认可意见如下： ⑴ 北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基 金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符 合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益， 本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、 法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东 利益的情形。 ⑵ 我们同意将公司关联交易提交公司第八届董事会第十五次临 时会议审议。 ⑶ 审议公司关联交易议案时，关联董事应当回避表决。 2、2016 年 1 月 26 日，作为公司独立董事，经过认真审阅相关 材料，我们对公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过的关联交 易议案发表独立意见如下： ⑴ 公司第八届董事会第十五次临时会议审议公司关联交易的协 议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。 ⑵ 北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基 金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符 合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益， 本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、 法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东 利益的情形。 ⑶ 在审议和表决的过程中，关联董事夏中华先生、金春玉女士、 付宏泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别 是中小股东利益的情形。 3、2016 年 1 月 29 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 4 司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案进行了认真地 事前审核。 公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关 人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于扩大上市公 司的业务范围，降低目前业务相对单一的经营风险，提高上市公司的 资产质量，增强盈利能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要， 未发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。 我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关议案及有 关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意 将上述议案提交公司董事会审议。 4、2016 年 2 月 3 日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公 司”）拟以发行股份及支付现金的方式，收购北京京城国际融资租赁 有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权（以下简称“标的 资产”）。鉴于本次交易的交易对方之一北京京城机电控股有限责任公 司为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第八届董事会第十六 次临时会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见: 5 ⑴ 公司第八届董事会第十六次临时会议对本次交易调整后的方 案进行审议，在提交本次董事会会议审议前，本次交易调整后的相关 议案已经我们事前认可，公司对本次交易重新履行了决策程序，本次 交易的定价基准日也相应调整，本次董事会会议的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 ⑵ 公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买 的资产进行初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分 的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各 方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。 ⑶ 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性 和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司竞争能力，有利 于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。 ⑷ 本次交易涉及的有关公司股东大会、北京市国资委、中国证 监会、北京市商委等有关审批事项，已在《北京京城机电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 ⑸ 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。 ⑹ 本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十六次临时会议 审议通过，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的召集、召 6 开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和公司章程的规定。 ⑺ 根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市 公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易 事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和公司章程的规定。 ⑻ 公司与京城控股签署的《北京京城机电股份有限公司与北京 京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合法律法规的有关规定， 符合本次交易的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。 综上，我们全体独立董事一致同意公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司第八届董事会第 十六次临时会议审议的与本次交易相关的议案及事项。 （二）对外担保及资金占用情况 公司不存在对外担保及资金被占用情况。 （三）抵押贷款情况 2016 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议 通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办 理贷款的议案。 我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件 后认为： 公司孙公司以自有土地使用权抵押向银行贷款，符合公司业务及 经营发展的需要，有利于降低公司财务费用，没有损害上市公司及全 体股东的利益，我们同意董事会审议的这一议案。本次以土地使用权 抵押贷款事项经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，表决 7 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、 有效。 （四）聘任董事情况 报告期内，公司未有聘任董事的事项。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况： 1、2016 年 11 月 18 日，第八届董事会第二十次临时会议议审议 通过聘任栾杰先生为公司董事会秘书。 我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件 后认为： ⑴ 经审阅，本公司会前提供的栾杰先生的个人简历、工作业绩 等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。 ⑵ 栾杰先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。 ⑶ 经我们了解认为栾杰先生的学历、专业经历和目前的身体状 况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司正常经营有利。 2、公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪 酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管 理制度、以及和管理制度不一致的情况。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了 2015 年度业绩预告，业绩情况说明及时、 准确、完整。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第七次会议，吴燕女 士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生作为公司第八届董事会独立非 执行董事，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》 等相关规定，在充分了解和审阅公司第八届董事会第七次会议议案 8 后，就部分董事会议案发表如下独立意见： 1、关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格， 该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审 计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完 成公司 2015 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独 立审计的行为，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表 范围内的子公司 2016 年度财务会计报表审计，控股股东及其关联方 资金占用情况的专项审核报告。 考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）2015 年度的审计费用是合理的。 2、关于续聘公司 2016 年度内部控制报告审计机构的议案 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该 所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计 准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成 公司 2015 年度内控报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何 有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立 审计的行为，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2016 年度内控报告审计机构。审计内容包括对财务报告内部控制 的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露等。 考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给立信会计师事务 所（特殊普通合伙）2016 年度的审计费用是合理的。 （八）公司重大资产重组事项 因筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自 9 2015 年 6 月 29 日起停牌。后经与有关各方论证和协商，上述事项可 能构成重大资产重组。按相关规定，经公司申请，2015 年 7 月 13 日 进入重大重组程序，停牌期间，公司积极推进相关尽职调查、审计、 评估等各项工作，持续与京城控股、北京市国资委等监管部门沟通， 并每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。 2015 年 11 月 26 日公司召开公司第八届董事会第六次会议，审 议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》及其他相关议案并对外公告，公司股票于 12 月 14 日 复牌。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购及合并准 则》等法律法规，为了避免京城控股触发强制要约及进一步充实上市 公司资金实力，京城股份对本次重组方案进行了调整。2016 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了修改后的预 案及相关议案并进行了公告。公司股票于 2 月 4 日复牌。 2016 年 6 月 21 日，公司披露《关于本次重大资产重组的风险提 示性公告》。 2016 年 6 月 27 日，京城股份发布了《重大事项 A 股停牌公告》， 公司 A 股股票自 2016 年 6 月 27 日起停牌。 2016 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议， 审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重 组事项。同日，公司与交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议终止协议》、《股份认购协议的终止协议》；京城香港 与京欧有限签署了《股权转让框架协议的终止协议》。 （九）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况 10 2016 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求， 保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。 （十一）内部控制的执行情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的 规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能 够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资 料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行 信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司 和投资者利益。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真 履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2016 年，公司召 开 1 次董事会战略委员会会议、8 次董事会审计委员会议、2 次董事 会提名委员会会议、3 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董 事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各 自职责，运作规范，发挥了应有作用。 三、 其他需说明的情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 四、 总体评价和建议 2016 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行 董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。 2017 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的 原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策 11
