继原新三板挂牌企业江苏中旗、拓斯达、三星新材IPO获批，艾艾精工拟IPO获证监会官网披露反馈意见后，两家申请创业板IPO的新三板挂牌企业――光莆电子（430568.OC，协议，基础层）和凯伦建材（831517.OC，协议，基础层）――于昨日（2月20日）同时获证监会官网披露反馈意见。
这是证监会首次在一天内同时披露两家新三板挂牌企业的IPO申请反馈意见，而且该次反馈看点多多。
其中，凯伦建材刷新了从申请受理到反馈获披露的最短时间――430天；光莆电子成为首家被问及挂牌期间具体某笔交易的新三板拟IPO企业；凯伦建材因定增价格低于前次股权转让价格而被要求说明原因；“信托持股”在两份反馈意见中共出现5次。
截至目前，新三板共有367家拟IPO企业，其中85家处于排队期，282家处于辅导期。
据统计，彼时江苏中旗、拓斯达、三星新材反馈意见获证监会官网披露后，分别过了14天、11天、23天，即成功过会。不过也有艾艾精工自去年12月27日获证监会反馈后，仍未过会的情况。
光莆电子和凯伦建材是如前三家般，在反馈获披露后快速成功过会，还是要再等上一段时间，让我们拭目以待。
厦门光莆电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见（涉三板部分）
先来了解一下光莆电子（430568.OC，协议，基础层）。
光莆电子于2014年1月24日挂牌新三板，主营LED封装及LED应用产品、柔性线路板的研发、生产和销售。据2016年年报显示，光莆电子2016年营收3.21亿元，同比增长22.93%；净利润4303万元，同比增长38.28%；总资产4.70亿元，净资产2.85亿元，经营活动产生的现金流量净额3294万元。
挂牌期间，光莆电子并无发行定增。其在2015年7月3日提交IPO申请材料并获证监会受理，辅导券商为中信建投。按2016年数据计算，公司每股收益0.5元，每股净资产3.28元；市盈率9.29，市净率1.40。
目前，公司共有9户股东，其中，林文坤、林瑞梅、林文美互为亲兄妹、亲兄弟关系，王文龙系林文美的女婿；恒信宇投资系实际控制人林文坤控制的员工持股公司；达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均系深圳市 达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金。
本次反馈内容，共有18599字，包括规范性问题、信息披露相关问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题等四大方面、63个小点。
一、反馈首次涉及挂牌期间具体某笔交易
招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：
（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；
（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；
（3）实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响；（两人为亲兄妹关系）
（4）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
二、3次提及“信托持股”
1. 申报材料显示：2004年7月，林文坤、林瑞梅和林玉辉用现金对光莆有限进行增资；2005年9月，林玉辉将其持有20.33%的光莆有限股权以247.76万元的价格转让给林海涵；2011年3月，林海涵将其持有光莆有限全部股权转让给恒信宇投资、林瑞梅、王文龙、林文美等；2012年3月，林瑞梅、林文坤和恒信宇投资分别以货币增资206.871万元、206.871万元和32.528万元。请发行人：
（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、与前次增资或股权转让每股价格相比的差异及原因、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）说明王文龙、林文美的工作履历；说明恒信宇投资的历史沿革，恒信宇投资股东最近五年工作履历，是否为发行人员工（如果是请说明发行人处所任职务、入职时间；如果不是请说明入股恒信宇投资的原因）、入股时间，其入股恒信宇投资的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形；说明同一职务持股比例相差较大的原因及合理性；
（3）说明恒信宇投资股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
2. 申报材料显示：2011年6月，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投分别出资2,160.00万元、2,070.00万元、1,770.00万元和1,500.00万元入股发行人，持股比例分别为3.60%、3.45%、2.95%和2.50%。请发行人：
（1）说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人和实际控制人；说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨创投”）之间的关系；
说明达晨创投、上述股东及其所控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商存在交易；
（2）说明上述股东增资发行人的背景，包括出资原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；
（3）达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞为一致行动人，合计持股7.57%，说明上述股东分别增持发行人股份的原因及合理性，是否存在故意规避5%以上股东披露要求的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
3. 同一、1.（1）
4. 请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
三、涉股权转让纳税问题
请发行人：
（1）说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人和法人股东所得税的缴纳情况；如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；
（2）披露报告期内发行人享受税收优惠的具体情况及政府补助、税收优惠和支付应付股利对发行人净利润影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
江苏凯伦建材股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见（涉三板部分）
先来了解一下凯伦建材（831517.OC，协议，基础层）。
凯伦建材于2014年12月16日挂牌新三板，主营新型建筑防水材料行业的研发、生产和销售。据2016年年报显示，公司2016年营收2.69亿元，同比增长23.35%；净利润4024万元，同比增长41.06%；总资产3.55亿元，净资产1.53亿元，经营活动产生的现金流量净额33.86万元。
挂牌期间，凯伦建材共有3天发生交易，分别是2015年1月20日、1月21日、1月29日，成交价均为5元/股，成交量分别为1万股、20万股和9万股。按2016年年报数据计算，凯伦建材每股收益0.75元，每股净资产2.83元；市盈率6.71，市净率1.77。
此外，凯伦建材于2015年6月25日完成定增发行400万股，每股4元，共募集资金1600万元，而此次定增价格低于2015年1月股权转让价格（5元/股）的情况，也被证监会在反馈意见中要求说明原因。
凯伦建材于2015年12月18日提交IPO申请材料并获证监会受理，辅导券商为中泰证券。
目前，凯伦建材共有16户股东。据2016年年报显示，前十大股东具体如下：
本次反馈，共有9122字，包括规范性问题、信息披露相关问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题等四大方面、45小点
一、首发申报与挂牌期间信批文件是否存在信息重大差异
2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
二、关于期间费用
（1）2014年12月3日，全国中小企业股份转让系统公司出具“股转系统函[2014]2225号”《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。请发行人补充说明相关费用的发生情况及会计处理情况。
（2）请发行人补充说明大额期间费用的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性。
三、2次提及信托持股&增资价格低于股权转让价格的原因
1．发行人通过多次增资和股权转让方式引入多名外部自然人股东。请发行人：
（1）披露发行人设立时股东出资来源及合法性，补充说明通过股权转让和增资引入外部自然人股东的背景，股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（2）补充说明引入的外部自然人股东的基本情况及履历，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充说明外部自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；
（4）补充说明2015年6月增资价格较2015年1月股权转让价格低的原因及合理性；
（5）说明2012年12月钱林弟转让发行人股权是否符合《公司法》的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
2．公司实际控制人为钱林弟，持有凯伦控股90%股份，通过凯伦控股持有公司51.11%股份；钱林弟担任绿融投资唯一执行事务合伙人，绿融投资持有公司9.91%股份。请发行人：
（1）补充说明凯伦控股的历史沿革，报告期内的主要财务数据，产生亏损的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
（2）补充说明绿融投资自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充说明绿融投资的合伙人的具体情况，在公司任职时间及职务，股东身份是否适格，是否与发行人客户或供应商存在关联关系；
（4）补充说明绿融投资的合伙人及其关系密切家庭成员与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。
