嘉士伯，在撒谎！

嘉士伯，在撒谎！

——对嘉士伯中国声明的回应

2025年3月14日，嘉士伯中国就控股的重庆啤酒 股份有限公司（简称：重啤）与重庆嘉威啤酒有限公司（简称：我司或嘉威）的诉讼案，重啤一审败诉，赔偿嘉威3.53亿元损失一事发布《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》声明。此文黑白颠倒、是非不分、前后矛盾、逻辑混乱，不实之处不胜枚举。嘉士伯及重啤此举 自毁形象，暴露了其践踏协议、背信弃义、过河拆桥的真实面目，与其标榜的契约精神完全背道而驰，必将为其傲慢举止付出应有代价。

嘉士伯对一审败诉轻描淡写，顾左右而言他，反而抹黑合作 伙伴，诋毁个人，转移舆论关注焦点。 对此，我司已委托律师向嘉士伯及重啤发函，并保留追究嘉士伯及重啤声明失实、误导舆论、损害公司及个人名誉法律责任的权利，同时刊发如下回应，以正视听。

既然全面履约，为何屡屡赔偿？

1.嘉士伯声明：公司已严格按照《产品包销框架协议》（简称：包销协议）及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任。

嘉威回应：嘉士伯这是自证清白、欲盖弥彰，意思是你我双方签订协议，你是否履约，履约几分，一切你说了算，法院也不能评判。嘉士伯及重啤口口声声宣称全面履行契约，为何我司提起的销售费用案，一审二审重啤均败诉并赔偿我司损失？

（销售费用案一审判决截图）

（销售费用案二审判决截图）

为何2016年12月28日双方签署的《产品包销框架协议之补充协议》（简称：补充协议）中明确重啤向我司支付和解金3,000万元，这就是嘉士伯声明的全面履约？

（《补充协议》涉及重啤支付嘉威3000万元赔偿金内容截图）

还原历史事实，嘉威从来就不是代工厂

2.嘉士伯声明： （1）关于与嘉威的合作关系和包销协议，重啤的态度明确：重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。（2）2008年12月，丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入股重啤，持股17.46%，标志着重国企改制的方向已定。仅一个月之后，即2009年1月，仍为国企的重啤，在重啤集团与重庆钰鑫实业集团（简称：钰鑫集团）的战略合作协议框架下，与嘉威签订了包销协议。该协议的条款对嘉威极为有利，让嘉威锁定了未来20年的长期超额利润，但对重啤却极为不利。（3）2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。（4）重啤与嘉威的合作，始于重啤的国企时代（2013年以前），其演变过程是一个持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。

嘉威回应：重啤确实不需要嘉威代工，因为嘉威从来就不是代工厂。关于嘉威与重啤之间的竞争与合作，经历了两个阶段。

第一阶段：早在1992年6月，重庆金星啤酒厂（钰鑫集团前身）与重庆啤酒厂经过双方友好协商签订《联合协议书》，加入山城啤酒联合体，统一使用“山城”啤酒商标，产品由重庆山城啤酒联合销售公司统一销售。

请看声明中报纸截图：大家是联合体！

（《重庆日报》报道截图）

第二阶段：2008年，嘉士伯已成为重啤的第二大股东，时任嘉士伯中国区管理层完全了解并认可重啤与嘉威包销安排的总体情况。作为第二大股东，在2009年1月21日重啤2009年第一次临时股东大会上，在关联股东重啤集团回避相关议案表决的情况下，嘉士伯与其他中小股东一起全票通过《关于重啤包销重庆嘉威啤酒有限公司所产啤酒的议案》，同意重啤与嘉威签订《包销协议》。请注意：双方是包销合作关系！

在此次股东大会上，重啤当时选择与嘉威签订《包销协议》的态度很直白：“近年来，本公司为防止重庆主城区啤酒市场的恶性竞争，通过有关方对嘉威啤酒公司的影响力对该公司的啤酒产销量进行抑制，并通过向第三方采购的方式经销嘉威啤酒公司所产啤酒。”

（2009年临时股东大会关于包销嘉威所产啤酒的议案截图1）

（2009年临时股东大会关于包销嘉威所产啤酒的议案截图2）

（重啤第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告截图）

此举充分证明嘉士伯是《包销协议》得以顺利通过的直接推动者，包销协议的签订既符合法定程序，又满足了嘉士伯的利益需求。若嘉士伯不认同《包销协议》，则完全可以否决签署《包销协议》。

2012年10月17日，嘉士伯在控股重啤之前专门聘请了律师、会计师等第三方机构对《包销协议》从法律、财务和市场等方面进行尽职调查，并派遣丹麦等多国技术专家到嘉威现场考察及论证，对《包销协议》所涉事项 未提出过任何异议。

2015年，嘉士伯控股重啤后，就如何履行好《包销协议》与嘉威展开谈判；2016年7月，时任嘉士伯中国区副总裁吕彦东、中国区法律总监符许舜、重啤总经理陈松受丹麦嘉士伯总部委托与嘉威进行多轮谈判，历时597天；2016年12月28日，双方在《包销协议》基础上签订了《补充协议》和《产品包销备忘录》（简称：备忘录），对《包销协议》的相关条款及违约责任等进行了补充和明确。整个谈判过程嘉士伯从未对《包销协议》提出任何质疑，签订《补充协议》是为了确保《包销协议》的充分执行。事后，双方还就如何执行《包销协议》《补充协议》《备忘录》等组织专题培训。请注意，这是对《包销协议》的补充，是在充分认定《包销协议》效力的基础上签订的《补充协议》。试问嘉士伯及重啤股份：2013年全面控股重啤后，如你们不认可《包销协议》，为什么还要在《包销协议》基础上签订《补充协议》？以上事实再次证明，嘉士伯对嘉威与重啤的合作全过程是完全知晓并充分认可的，在上述合作历史背景下，你们发布虚假声明，这与背叛历史有什么两样？

（2016年签订补充协议的公告截图）

虽然嘉士伯、重啤的声明言之凿凿，但与历史、与事实、与双方合作协议严重不符，铁证如山，无法抵赖！

从双方合作的历史渊源与最终结果来看，《包销协议》的核心，不是嘉威单方得到了多少利益，而是嘉士伯及重啤得到了更大更多的好处。因为此举使得重啤在重庆区域的品牌话语权、市场地位一直牢不可破，同行一直无法撼动，因此具备了极大的商业价值和发展潜力，也是后续相关部门决定转让重啤股权时的最大卖点所在。嘉士伯在收购重啤股权时，应当充分考虑了“山城”啤酒在重庆市场的绝对优势地位和影响力，看中的正是重啤与嘉威紧密联合所带来的稳定市场和预期回报。

如果嘉威有攫取行为，请拿出证据！

3.嘉士伯声明，出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。

嘉威回应：如果嘉士伯真正做到了尊重历史，就应该用历史的眼光去看待问题；自认为始终履行协议，为何会出现自相矛盾的说辞？如果嘉士伯发现了嘉威的试图与攫取，也请你们拿起法律武器，主张你们的权利，摆出你们的证据，而不是逞一时口舌之快。 嘉威自始至终只是主张嘉士伯和重啤履约，从未有超越合同的诉求，何来试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益之说。

混淆视听作比较，“财务洗澡”现亏损

4.嘉士伯声明：（1）嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发、且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。在包销协议签订前的2008年，嘉威年净利润仅2000万元，而2009年协议签订后，嘉威净利润迅速增长。在截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%，这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍，甚至超过众多一线互联网大厂。（2）嘉威只是重啤20多家酒厂中的一家代工厂，但在2009年至2019年的10年间，其年利润总额竟然相当于重啤的60%。即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润，不受市场波动影响。（3） 嘉威只是重啤20多家酒厂中的一家代工厂，但在2009年至2019年的10年间，其年利润总额竟然相当于重啤的60%。 即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润，不受市场波动影响。

嘉威回应：嘉威的利润从未超越过合同约定，更不是靠施舍，是合理履行协议及自身精细化经营管理的结果，嘉威的“超额利润 ”重啤要分走1/3。同时，根据双方签订的《包销协议》，嘉威的包销量应与重啤下属马王乡及大竹林工厂（简称：两工厂）的合计销量增减保持同步，价格与 两工厂每千升啤酒的平均净酒销售收入保持一致。即使要进行利润比较，也应与 两工厂相比，而非与重啤上市公司的利润进行比较，嘉威所获得利润与重啤整个上市公司的利润或亏损情况没有直接关联。这明显属于偷换概念、混淆视听。

重啤所宣称2015年出现巨额亏损的原因，查询重啤当年上市公告，事实是当年嘉士伯控股重啤后利用资本运作手段，对重啤原有资产进行清理，属于嘉士伯财务操纵的结果，是为以后财务年度轻装上阵而对其财务报表“洗大澡”操作，计提了大量的资产减值准备所致。其中2014年计提1.9亿元，2015年计提3.5亿元，扣除这部分影响后，重啤这两年均会大幅盈利。同时，重啤高管年薪大幅高于同行和嘉士伯入主重啤前历任高管，人力成本骤然上升，这也是导致“亏损”的原因之一。

（重啤2016年计提资产减值准备的公告截图）

扶持金星并非帮助尹兴明个人

5.嘉士伯声明：名为《尹兴明：凝心聚力借智发展》的媒体报道，宣称“就这样，尹兴明坚持了整整三个月，他的执着终于感动了重啤高层。随后，企业迅速恢复生产，当年盈利5万元。没有重啤的扶持，金星没有进一步发展的可能。”

嘉威回应：首先，我们对创始人尹兴明创业的艰辛与付出满怀敬意！

请关注，媒体报道中的时间点，是1992年！此时的金星啤酒厂并未改制，盈亏均为集体企业所有，尹兴明3个月的坚持，并不是为了个人，而是为了企业，这正是目前全社会正在大力弘扬的企业家精神的闪光之处。重啤的扶持，也并非针对个人，而是国有企业基于自身利益考量对集体企业的帮助，是双向奔赴的正常商业行为。

2005年4月，嘉威创始人尹兴明被国务院授予“全国劳动模范”荣誉称号。这正是国家给予尹兴明个人贡献与能力的充分肯定与高度认同。嘉士伯发表声明并引导舆论，难道肆意抹黑“全国劳动模范”尹兴明就是嘉士伯所谓的“出于对企业发展历史的尊重”？嘉士伯到底意欲何为？

《包销协议》与商标使用权出资行为是两个不同的法律关系

6.嘉士伯声明：嘉威所谓的“山城商标使用权”一直是与“包销合作关系”紧密捆绑的。包销协议在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商标使用权”也随之终止。

嘉威回应： 1999年，为防止恶性竞争，共同发展重庆啤酒市场，做大做强“山城”啤酒品牌，重啤集团与重庆珏兴啤酒有限公司（即重庆钰鑫实业集团前身）共同设立我司，其中重啤集团以“山城”啤酒商标使用权等出资，占股33%。 成立伊始，“山城”啤酒商标就成为嘉威的重要资产。 2006年在公司全体股东的一致同意下，嘉威的营业期限变更为永久，嘉威自此拥有了“山城”商标的终身使用权。

《包销协议》与商标使用权出资行为是两个不同的法律关系，《包销协议》到期不等同于商标使用权到期，嘉士伯、重啤股份没有任何法律及合同依据来限制嘉威对“山城”啤酒商标的使用，这是最基本的法律常识。

需要时就是合作伙伴，不需要时就是寄生虫

7.嘉士伯声明：这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的“吸血寄生体系”，在商业史上极为罕见。

嘉威回应：2017年1月10日，嘉士伯中国董事总经理柯俊财在嘉威技改项目投产仪式上致辞时表示，重啤是嘉士伯在中国最重要的业务单元之一，而钰鑫集团又是重啤的传统合作伙伴。作为重啤生产网络中的重要成员，嘉威在重啤的发展中，发挥着特殊而重要的作用。技改项目的投产，不仅标志着嘉威的发展进入了一个新的阶段，更标志着钰鑫集团与重啤的合作，进入了一个新的阶段。

嘉士伯需要嘉威时，就是重啤的合作伙伴，就认为嘉威发挥了特殊而重要的作用；嘉士伯不需要嘉威时，嘉威则成了坐享其成的躺赚者、依附于重啤的“吸血寄生体系”。总之，嘉士伯对合作伙伴的定位，可以根据自己的利益需要随时变卦，就像变色龙般，无法捉摸。

嘉士伯故意歪曲嘉威与重啤合作历史渊源，完全无视、根本抛弃当初受让重啤股份时的承诺和对嘉威的友商心态，妄图背叛历史。

根据双方2009年签署的《包销协议》，嘉威自始至终不是重啤的“代工厂”，并不依附于重啤而生存。重啤与嘉威当年的合作，是以市场为基础、以商标为纽带，国有与民营融合发展，逐渐壮大了“山城”啤酒，开创了自改革开放以来国企与民企合作的典范。双方形成的荣辱与共、同步发展、共进共退的捆绑式合作关系，并肩打造出“山城”啤酒这一重庆名片、金字招牌，并且形成了牢固的市场和稳定的大本营。

对于嘉士伯此次独创的“吸血寄生体系”一说，纯属过河拆桥，需要时就是合作伙伴，不需要时就是寄生虫，其抹黑合作伙伴的伎俩，必将让中外企业的合作历史蒙羞。嘉威坚信：只要我们站在事实和正义的一边，必定会拿起法律武器，不卑不亢、据理力争，坚决不能让非法意图得逞。

短期低基数增长比例

不能掩盖长期产销量断崖式下降事实

8.嘉士伯声明：如今，走进重庆的大街小巷，几乎所有商铺、超市都能找到“山城”啤酒，打开美团、饿了么、京东、天猫等平台，也能随时下单。2023年，“山城”品牌销量超过16万吨（包括经济类和主流类产品），相当于3.2亿瓶（500ml）。假定重庆有1000万爱喝啤酒的成年人计算，人均消费32瓶。在行业整体下滑5.6%的背景下，2023年销量较2019年反而增长了17%，继续展现其强劲的市场竞争力。

嘉威回应：嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合计啤酒销量的99%以上；2010年嘉士伯收购重啤时，曾向政府及公众承诺将“山城”啤酒发展成为全国性的啤酒品牌，“山城”啤酒的销量在2013年前每年均接近100万吨。之后，“山城”啤酒的年销量断崖式下滑。根据重啤2023年年报显示，“山城”啤酒及其他经济型啤酒合计年销量仅有9.84万吨，占重啤整体年销量不足3%。声明中所说的16万吨与重啤公告严重不符，即使“山城”啤酒2023年的产销量比2019年确有所增加达到了16万吨，但是在餐馆这个啤酒的主要消费场所，基本见不到 “山城”啤酒的踪影，这根本不能掩盖“山城”啤酒被严重低端化和彻底边缘化的事实。

（重啤2023年年报，山城啤酒产销量截图）

（“山城”啤酒2008年—2023年销量变化图）

以上铁证充分证明：嘉士伯在撒谎！嘉威一定会坚守契约精神，无事不惹事，但遇事也不怕事。如果嘉士伯及其控股的重啤继续罔顾事实、不守契约，我司将坚决采取一切合法手段，维护公司应有的合法权益

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